非公開化で評価がゼロになった株式を
子へ1円で譲渡し、買戻条項を付けるとき

1 質問への回答（詳しく）

Q1 この案の整理に、致命的な誤りはあるか

税額の計算の整理は、おおむね妥当です。
個人間の売買は行為計算否認（相続税法64条1項、所得税法157条）の対象外で、
買戻し時の時価と1円の差額は、子から親へのみなし贈与になります（相続税法7条）。

ただし、「子も59条で時価譲渡」は誤りです。
時価の2分の1未満の譲渡を時価で譲渡したものとみなすのは、法人に対する譲渡に限られます（所得税法59条1項2号）。

より重要なのは、「私法上の否認はなく、移転の効力を課税庁は争えない」という前提です。
課税庁は契約を別の形に引き直すことは原則できませんが、
財産の実質的な帰属者の認定は、事実認定として通常行います。
この案の弱点は、名義株と認定されるおそれ（4章）と、利益相反（5章）にあります。

Q2 買戻条項は、どこまでなら設けてよいか

民事上は、公序良俗に反しない限り、1円での買戻し合意も直ちに無効とはいえないと考えられます。
一方、税務上は、発動事由の広さ、親の裁量の有無、価格の決め方で、リスクが大きく変わります（11章）。

Q3 1円売買と書面贈与は、どちらがよいか

評価ゼロの今であれば、贈与でも贈与税はかからず、生前贈与加算も贈与時の価額（ゼロ）で行われます。
贈与なら子は親の取得費を引き継げるため、税務上は書面贈与のほうが有利と考えられます（9章）。
ただし、贈与に返還・買戻しの条項を付けると、名義株と利益相反の問題は同じように残ります。

2 事例の前提

• 上場していた会社が非公開化され、オーナー（別の株主グループ）が支配している。
• 親は議決権の1割程度を持つ少数株主で、経営には関与しない。
• 非公開化に伴う借入で、純資産価額方式による評価がゼロになっている。
• 親は、保有株式の一部を年少の子へ1円で譲渡する予定である。
• 子が反社会的勢力になるなどの事態が生じた場合に、親が1円で買い戻せる条項を付ける（または種類株式にする）ことを検討している。

3 よくある認識の検証

真正な譲渡かどうかに疑義が生じる

方向性は正しいと考えられます。
ただし、疑義が向かう先は行為計算否認ではなく、財産の帰属の認定です（4章）。
発動事由が親の裁量で決まる、価格が時価と無関係の固定額である、という条項ほど、
親の支配が続いていると見られやすくなります。

買戻し時の差額は、子から親へのみなし贈与

正しいと考えられます。
買戻し時点の時価と1円との差額が、著しく低い価額の対価による譲受として、
子から親への贈与とみなされます（相続税法7条）。
特約を結んだ時点では課税されず、実行時に課税関係が生じます。

時価は、取得者である親の取得後の株主区分で判定します（財産評価基本通達188）。
子から親への贈与には相続時精算課税を使えないため（相続税法21条の9）、暦年課税となります。

子も時価の2分の1未満なら、59条で時価譲渡

誤りと考えられます。
時価の2分の1未満の対価による譲渡を時価で譲渡したものとみなすのは、
法人に対する譲渡に限られます（所得税法59条1項2号、同法施行令169条）。

個人から個人への譲渡で働くのは59条2項で、
時価の2分の1未満の対価で譲渡して損失が出た場合に、その損失をなかったものとみなすだけです。
買戻し時の子は、取得費1円・対価1円のため、通常は損益が生じません。
59条1項2号が実際に問題になるのは、種類株式にして会社が取得する形をとった場合です（12章）。

持株会の固定価格と同じく、大きな問題にならない

民事上の有効性については参考になります。
従業員持株制度で、取得価額（額面）による買戻しの合意を有効とした最高裁判決があります
（最判平成7年4月25日、最判平成21年2月17日）。

ただし、これらは民事上の合意の効力の判断で、税務上の時価を拘束するものではありません。
また、従業員が制度を理解したうえで自由意思で取得したこと等が理由とされており、
年少の子が内容を理解して合意できない場面とは前提が異なります。

配当還元で決まる限り、課税リスクは限定的

現行の評価通達のもとでは、おおむね妥当と考えられます（6章）。
ただし、純資産が回復した場合や、評価の見直し後に買い戻す場合は、
時価が大きくなる可能性があり、「限定的」とは言い切れません（7章）。

行為計算否認はなく、私法上の否認もなく、移転の効力は争えない

行為計算否認がないという点は、正しいと考えられます。
相続税法64条1項と所得税法157条は、同族会社等の行為又は計算を対象としており、
個人間の売買そのものは対象外です。

一方、私法上の否認や移転の効力の点は、言い過ぎと考えられます。
契約の真の内容の認定、仮装行為（民法94条）の認定、財産の実質的な帰属者の認定は、
事実認定として通常行われます。

贈与だと、死亡時の価格で持ち戻しになる

当たらないと考えられます。
生前贈与加算の期間は7年（段階的に延長）で、加算されるのは贈与時の価額です（相続税法19条。9章）。

4 名義株（財産の帰属）の認定

株式の帰属は、取得資金の出所、株主名簿の記載、配当の受領と管理、議決権の行使、
処分権限の所在、名義人の認識などから、総合的に判断されると考えられます。
名義変更で対価の授受がない場合は、原則として贈与として扱う取扱いもあります（相続税法基本通達9-9）。

この案で不利に働きうる事情は、次のとおりです。

• 買戻権を親だけが持ち、発動の判断が実質的に親の裁量になっている
• 買戻価格が1円固定で、子が値上がり益を受けられない
• 1円の支払資金を親が出している（実質的に対価の授受がないとみられる余地）
• 配当の受領口座や議決権の行使を、親が事実上自由に管理している

5 未成年の子との契約（利益相反）

親権者が子を代理して親自身と売買することは、外形上、親子の利益が対立するため、
利益相反行為に当たると考えられます（民法826条1項。判定は行為の外形による、最判昭和42年4月18日）。
家庭裁判所に特別代理人の選任を申し立て、特別代理人が子を代理する必要があります。
買戻権を行使するときの子から親への売買も、同じ扱いになると考えられます。

選任の審理では、子に不利な条項（1円で取り戻される条項）の内容が問われる可能性があります。
特別代理人によらずに契約すると無権代理となり（民法113条）、
子が成年に達した後に追認しない限り、効力を主張できない状態になります。

一方、負担のない単純な贈与は、子が利益を受けるだけのため、
利益相反に当たらないと整理されるのが一般的です。
ただし、贈与に返還・買戻しの条項を付けると、同じ問題が生じる可能性があります。

6 現行の評価通達での評価

配当還元価額は、年配当金額を10%で還元し、1株当たり資本金等の額の50円に対する倍数を掛けて計算します。
年配当金額が2円50銭未満や無配の場合は2円50銭とするため、
純資産が回復すると、無配でも1株当たり資本金等の額のおおむね2分の1の価額が生じます（現行通達による計算）。
1株当たり資本金等の額が大きい会社では、株数次第で金額が膨らみます。

なお、所得税（59条2項の判定）の時価は、譲渡する親の譲渡直前の株主区分で判定し、
純資産価額の計算で土地等・上場有価証券を時価とし、評価差額に対する法人税額等相当額を控除しないなど、
相続税評価と計算が異なります（所得税基本通達59-6）。

7 評価の見直し案と買戻し時のリスク

国税庁の「取引相場のない株式等の評価に関する有識者会議」の骨子（第5回・2026年8月20日資料）では、
配当還元方式を特別の例外措置として残しつつ、次の見直し案が示されています。

• 同族関係者の範囲を、配偶者・直系血族・兄弟姉妹・1親等の姻族を柱に縮小する
• 判定を、議決権保有割合と株式保有割合を用いる方式（いずれかの割合が3%未満）に変える
• 前所有者と委任・代理契約を結んだ者や、一時的所有を目的として取得した者を対象から除く
• 計算方法を簡素化する（最低配当2円50銭の扱いも検討課題）

3%の判定を個人単位で行うかグループ単位で行うかは示されていませんが、
議決権1割程度の親子グループは、いずれの単位でも3%を超える可能性が高く、配当還元方式の対象から外れるおそれがあります。
その場合、買戻し時の時価は原則的評価（残余利益方式。組織再編直後の会社などは純資産価額方式とする案）で測られ、
1円との差額に多額の贈与税がかかるおそれがあります。

また、第6回資料（2026年9月16日）では、
配当還元価額を原則的評価額で頭打ちにするかどうかも、今後の検討事項とされています。
「原則的評価がゼロなら配当還元もゼロ」という現行の前提が、改正後も続くとは限りません。

8 総則6項

評価通達どおりの評価が、実質的な租税負担の公平に反する特別の事情がある場合には、
通達によらない評価が認められます（最判令和4年4月19日）。

9 1円売買と書面贈与の比較

生前贈与加算と相続時精算課税

相続または遺贈で財産を取得した人が、相続開始前7年以内に受けた贈与は、相続税の課税価格に加算されます
（相続税法19条。令和6年1月1日以後の贈与から段階的に延長され、令和13年1月1日以後の相続で7年が完全適用）。
加算されるのは贈与時の価額のため、評価ゼロの今の贈与なら加算額もゼロです。

相続時精算課税は受贈者が18歳以上である必要があり（相続税法21条の9）、年少の子には使えません。
暦年課税（一般税率）となりますが、評価ゼロなら税額は生じません。

取得費

贈与なら、子は親の取得費と取得時期を引き継ぎます（所得税法60条1項1号）。
1円売買では、所得税上の時価によって次のように分かれます。

まとめ

贈与は売買実例の議論を生まず、負担のない単純贈与なら利益相反の問題も生じにくい点で有利です。
税務上は、買戻条項のない書面贈与が最も安定すると考えられます。
売買を選ぶ理由があるとすれば、親が同じ年に一般株式等の譲渡益を持っていて、
損失と通算したい場合（Aの場合）くらいと見ています。

10 1円売買は売買実例になるか

非上場株式の時価は、最近（国税庁の解説ではおおむね6か月以内）の売買実例のうち、
適正と認められる価額があればそれによるとされています
（所得税基本通達23〜35共-9(4)イ。法人税基本通達9-1-13(1)、4-1-5(1)も同じ構造）。
親子間で、買戻条項付き、評価ゼロの時期の1円という取引は、適正な価額とは認められない可能性が高いと考えられます。

ただし、通達には「適正」の判断基準が明記されておらず、1事例でも売買実例になりうるとされています。
税制適格ストックオプションの権利行使価額の判定（租税特別措置法29条の2第1項3号）や、
第三者割当・M&Aの価格の議論で参照される余地はあり、懸念をゼロとはいえません。

法律上の立証責任は原則として課税庁にありますが、実務上は、
取引の経緯と1円とした理由を説明する資料を残しておくのが望ましいと考えます。

11 買戻条項の設計

民事上は、公序良俗（民法90条）に反しない限り、1円での買戻し合意も直ちに無効とはいえないと考えられます。
株式には民法579条の買戻し（不動産に限られる）は使えないため、
再売買の予約（民法556条）として買戻権を設けることになります。

固定額、広い発動事由、親の裁量という要素が重なるほど、
実行時の課税（相続税法7条）と帰属（名義株）の両面でリスクが高まります。
時価による買取りとする例が多いのは、この両方を避けるためと考えられます。

12 種類株式にする場合

取得条項付株式（会社法108条1項6号）にすると、取得するのは会社であり、親ではありません。
既存の株式に取得条項を付けるには、株主全員またはその種類の株主全員の同意が必要で（会社法110条、111条1項）、
オーナー側の協力が欠かせません。
会社が取得するときは財源規制がかかります（会社法170条5項、461条1項）。

税務上は、子から会社（法人）への時価の2分の1未満の譲渡となるため、
所得税法59条1項2号のみなし譲渡が問題になり、みなし配当（所得税法25条1項）の検討も必要です。
また、1円での取得により他の株主の持分の価値が上がるため、相続税法9条の論点が生じ、利益はオーナー側へ移ります。
親の手元へ株式を戻すという目的には、合わない可能性があります。

13 会社法・契約上の確認

• 非公開化後の株式は譲渡制限株式であるのが通常で、会社の譲渡承認が必要です（会社法136条以下）。
• オーナー側との株主間契約で、譲渡禁止期間、許容される譲渡先、先買権、売却強制条項などが定められていないかを確認します。
• 借入に伴う株式担保や財務制限条項で、株主構成の変更が制限されていないかを確認します。
• 税務の検討より先に、譲渡そのものが可能かを確かめる必要があると考えられます。

14 確認事項の全件

1. オーナーグループの議決権割合と同族株主の有無、親が役員かどうか
2. 評価会社の区分（特定の評価会社に当たるか）と、純資産価額がゼロになる根拠（債務超過の程度、評価の時点）
3. 親の株式の取得経緯（元から保有か、非公開化の際の再出資か）と取得価額、非公開化の際の取引価格
4. 株主間契約と融資契約による制約、会社の譲渡承認の手続
5. 子の年齢と親権者の構成、1円の支払資金の出所
6. 買戻条項の発動事由、行使の判断者、価格、期間、親の死亡時の扱い
7. 配当の有無と予定、配当を子の口座で子のために管理できるか
8. 親に同じ年の一般株式等の譲渡益があるか（損失の通算の可否）
9. ストックオプションの付与、第三者割当、再上場や売却の予定
10. この取引の目的（子へ財産を移したいのか、取り戻せる状態を保ちたいのか）

15 根拠条文・通達・判例の整理